刘朝晨：六千字深度解读中国风投、股权投资和跨境并购！

刘朝晨 | 信中利集团董事总经理、合伙人，正和岛对路投资学院导师。公司曾被《数字财富》评选为中国最具实力的50家VC之一。

活动：“正和岛对路投资学院课程” 笔记侠作为合作方，经活动方和演讲者审阅授权发布。

笔记：笔记侠 吴桐  深度好文：5910字 | 6分钟阅读

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导读：每家投资公司都有自己的投资策略，信中利集团的投资策略又是什么？如何做跨境投资和跨境并购？这是信中利的强项，在这里全部分享给你。下面刘晨朝先生在正和岛对路价值6.98万的投资学院课程里一一解答。

我们做投资时的时间节点把握

我们信中利从1999年创立到现在，已经有17个年头了。我们伴随着中国整个风险投资和股权投资发展的全进程，第一个五年我们做中国风险投资以TMT(科技、媒体和通讯)为主，以欧洲个人家族和私人财团为主要资金来源，以香港、新加坡、美国为主要推出渠道，可以说是市场（投资标的）在内两头（融资、退出）在外。

 

第二个五年，我们在做外币VC投资的同时开始做外币PE(私募股权投资)，让PE基金在国外资本市场上市，当时主要针对中国和印度这样的新兴国家中自然资源等行业，因为大量人口基数和经济高增长而产生的规模化消耗。

从09年开始国内有了创业板，退出渠道上来讲多了选择，大量以管理美元基金为主的投资人和投资机构开始并行设立人民币基金，于是，信中利的第三个五年开始增加了人民币PE基金，并逐步扩展到人民币VC基金、成长性基金和并购重组基金。而去年，信中利人民币投资和基金管理业务在新三板挂牌，开启了第四个五年的新里程。

 

在几个历程中，几个时间节点体现出我们自己的特点是反应速度很快、善于把握市场和行业的动向及机会；另外，我们项目直投比例也高。2010年、2011年时我们设立的基金中自耦资金出资比列高达30%－50%。

 

我的体会是：在中国无论做创业还是做投资，你都面临着一个特别大的挑战，就是整个市场的快速变化。从系统性、政策性的变化到行业引起的一系列变化，以及在快速发展过程中，整个人文环境的不断变化，而产生的由量变到质变的转变节点，和爆发节点突然出现，有时候你很难用非常规范化和量化的公式预测。

今天在座的以企业家为主，大家面临的问题和要思考的东西，大方向和大策略上来讲是一样的，也就是你的快速应变能力。

前瞻性思维

在极速发展的过程中，如何能够识别所谓的机会和自身团队的核心能力，以及你可以整合和有效嫁接的资源，是处于目前经过中国风险投资和PE、成长期发展的几个阶段之后，我们在第四个五年阶段也在重点思考的问题。

我认为，目前中国投资家和企业家们在共同思考的一个核心点，就是由原来的木桶理论到长板理论的转变。这种转变不是由一个极端走向另一个极端，是根据不同机构和不同企业在不同阶段，如何以一己之长整合资源、嫁接资源产生化学反应平衡，和把握能力，同样其效率也关系到你的应变能力。

 

大家可能会说关注趋势，如果我们对大方向有 3-5年预知，对细分行业有2-3年预知，我们挑到非常不错的人和团队进行播种、布局，我们就有预见性地在细分领域跑到相应的位置。这也是各个企业家做企业需要有的前瞻性逻辑，但这个前瞻性战略把握的量，我个人认为在目前中国市场环境里有3年的把握已经是一个很好的周期。

 

谈到应变、快速反应能力，大概时间节点的预知和把控，你要选你的细分行业。

细分行业大家各有各自的选择，不同于当初很容易找到的百度、搜狐、华谊兄弟这样的优质企业。我们目前从TMT里面找出更细分行业，比如我们对人工智能是非常关注的。

人工智能是一个宽泛概念，你看哪一个模块需要结合你团队的优势，和你能整合的资源快速梳理竞争力，并作出成果。

 

举个例子：

最近我们投的一个人工智能脑科学的开发研究平台企业，围绕人工智能有很多企业从各个角度有做应用、有做基础的，就像互联网行业有做电商、有做内容提供的。面对这个行业有专门提供铁锹和工具的企业，这样的企业就是为人工智能脑科学研究提供从硬件到软件系统性的研究开发平台的。

这种研究平台既有专属设备，因为人工智能产业的应用，往往是一些科学研究所和重要的lab实验室，以及具体的行业结合和延展的研究，这种设备要在通用设备里面有一些增值型的开发。

 

除了这点，做人工智能需要大量数据共享和大量数据积累，云计算、云存储、大数据（big data）这三样是一个基本层和应用层等多层的构建，我们已经投资了几家优秀的企业。

AR（增强现实技术）

但对于有些行业目前发展阶段相对早，我们还在不断研究审慎布局，就像去年大家谈得比较多的VR（虚拟现实）和AR（增强现实技术），我们去年开始看了多家公司，除了重点跟踪研究的少数几家以外，国内不论是设备、合成拼接内容、元素捕捉以及细分行业应用等，很多都是早期阶段，并且有大量伪VR存在。

我们更愿意看到哪怕在细分行业里，能做底层平台性的基础技术，或者你提供的工具和方案，能为细分行业里早期进入者产生互动和链接，以及随着该行业的不断发展而快速增长的模式和服务。

因为早期行业发展里面有很多的风险，如果单独选择，除非我们在细分领域有很深刻的认知并，且它有比较好的爆发点，否则这种布局的风险是很大的。而作为平台性应用，其实是把行业内很多东西积累下来，中间你还有机会找到很好的方向，去进行突破和延展。

 

2012年底，我们开始关注云存储、云计算行业。我们投了天使轮一家公司，专业化公有云和私有云的服务提供商，经过三年多发展完成四轮融资，今年初成为新三板挂牌企业。

 

之后我们会沿着产业链投一些安全解决方案以及应用层面的公司，包括行业、政府、2C细分性用户型应用，大数据会像电力、水一样，成为一个国家不可缺少的基础设施之一。周克强总理去数博会以及总书记去年的考察表明，大数据已经是国家战略里基础设施布局中，不可缺少的重要环节之一。

 

从大数据云存储案列中可以看出，我们是先从底层平台到软性应用，再到细分应用的思路进行细分行业布局。布局有可能是一家或者多家，围绕布局的多家我们会尽快推出一两家成应用的标杆。

作为投资机构一定要考虑到退出。但是天使轮或VC早期的退出和成长期退出差异很大，天使或VC早期投资在后面多次ABC轮中有大量机会退出，你可以进行部分转让甚至是全部转让。也就是说天使投资风险很大、成功率低，但是流动性相对比较好，反而成长性投资流动性相对低，需要更多考虑并购重组，少考虑ipo（首次公开募股）。

早期投资时就要考虑标的并购重组可能性，无非是在什么节点被哪家企业并购，需要更多和创始人及其团队，就企业发展战略和资本战略进行沟通。

 

上面我用几个细分的点讲了我们投资策略的思考。行业上除了大数据、人工智能，对于健康领域，过去几年我们做了一些布局，包括中国最领先做宫颈癌疫苗的企业，以及国内区域性最大的眼科机构。我们投资这样机构的时候，会带着产业内战略投资人进入，因为整个战略过程中带入非常强的产业合作伙伴，对接产业资源和销售渠道，对早期和成长期企业发展意义重大。

 

举个例子，我们投的一家企业“决胜网”（国内唯一基于O2O的泛教育产品导购平台），上周才挂牌但是已经在战略性扩张。从2014年开始，我们投资两年的时间，PreA估值两千万美金，投后我们带入了新东方帮助对接了产业资源。在今年初新一轮投后估值已经9个多亿，而且他们在设立自己细分行业的并购基金，找到了比较好细分产业链的整合机会。

通过这几个Case，我想表达的是，作为VC投资你要考虑退出，你要考虑下一步环节的核心点不在于以投资价值为增值的估值，而在于投完之后你周边资源的导入和嫁接，帮助这个企业自然业务性增长和爆发，产生自然估值模型的支撑，估值增长就成了必然结果。

如果你有比较好的退出性战略，以及投完之后对企业的增值服务，在往后的资源倒入、实际人才引进，以及企业在资本市场每轮融资的规划，还有销售渠道这几块，你会和企业产生很好的互动性、帮助它成长性、抗风险性也会把握得更好。

 

从行业上来讲，我们投资和关注的领域不断扩展，已经由TMT、文化传媒消费娱乐，扩展到大健康、新材料、节能环保、高端制造等多个领域。

 

谈到创新创业层面，目前，我们希望把欧美和中国拉成一个平面探讨，所以我们做了一个比较大的加速器，叫“中国海归人员创业中心”。这个月开始会陆续有项目和团队进驻。

 

谈到跨国投资和并购，我特别强调并购中需要结合自身特点做差异化布局。比如说，在欧洲布局，我们很看好信息科技、品牌消费、高端制造、营养健康产品等，因为中国消费者已经意识到，最需要的消费不是服装和名牌包包，反而是健康食品和产品。

虽然我们在提升品质产品方面具备潜能，也下定决心改良生产，但周期比较长，一旦消费者有了健康环保的强烈意识，他们急切地需要第一时间消费到这种品质的产品。

对于美洲布局，我们更看重硅谷的技术创新，尤其是在信息科技领域。不久前我们参与了加州超级高铁项目，很多人说这个项目有争议，但是这个是投资人情怀+理念+方向的判断。

第一点：是具有前瞻性、绝对创新性项目在国内比较少，我们带着情怀参与；

第二点：是因为经过判断，马斯克团队非常优秀，有非常多成功的项目，并且他们的真空管道技术不光在超级高铁里，在未来高速交通、物流运输、航空航天等领域都可能产生革命性提升。对未来全球技术会有很大贡献，他们拥有众多专利和技术开发应用，在其它延展领域会具备很大价值的潜能。

跨境投资与并购

先说为什么做？

 

1、市场：中国中高端人群达到足够的数量，消费升级的需求摆在眼前；

 

2、我们经济转型到了一个这样的节点，针对产业转型和升级会有两种解决方案：

• 一种是在自我积淀的基础上如何最快进行再投资、再研发而升级或转型；

• 另一种更快的速度，其实就是如何与世界相关领域里最好的技术团队对接。但在过去改革开放三十年中，我们在技术引进、合资企业，包括中外合作企业过程中也做了很多让对方不满意的事情。原因在于我国知识产权保护建立体系非常不完善，游戏规则应用过于灵活，所以现在再谈什么单纯的技术引进、技术折股合资合作等，我们接触的大量西方人是报怀疑和审慎态度的。

 

作为中国在中短期受益和长期受益之间如何平衡及过渡？这值得我们思考。

因为当你建立了这样的体系，对你自身创新、自身知识产权保护和你自己的可持续也有利有弊，这个矛盾体需要在不断完善和动态中，不断寻求新的平衡。

之所以强调这块是因为在技术升级、产业升级中，中国市场需求的增长速度很快，我们来不及用一二十年，在很多细分领域靠自己的研发和投入来做。并且刚才说到了第一点消费升级，当你已经支付得起，并已经了解到它重要性的时候，你会调动所有资源让你和你周边的人，享受品质产品。

 

但你会发现无论技术还是产业，都是为了满足消费升级服务的。是什么作为二者的一个整体引导？就是根据马斯洛需求层次理论，通过不断的细分，更加精准地提高和提升各个层次的需求及更好的感受和满意度，以此来带动着整个产业和社会的发展。

给大家分享一下过去三年，我们在不断摸索中探讨出来的实用模式。

 

跨境并购目前大体分为以下几种：

 

第一类：过去基本上是国有大型企业为主，比如矿产、化工、石油、电力这样的企业；

 

但是他们会遇到国家贸易保护主义，及地缘政治这样的问题，尤其以美国为主。在商业布局上国有企业拥有的资金实力和国家背书，是基本上所有中国民营企业不具备的。

 

第二类：拥有很强产业实力的中国财团，需要更多的国际化；

 

万达、复兴是拥有核心产业资源，当他们做跨境投资并购时，所有的核心思路都是跟其产业战略，和细分产业链的整合密切相关的。

第二类型的产业投资人都是从产业布局上考虑和入手的。中国大量民营企业，尤其是中等规模民营企业，当你和西方潜在标的交流的时候，你很难具备这样的优势。首先你是谁，这件事你去和别人交流时候别人都不太知道，西方人很注重你在业界知名度和诚信度及口碑。

 

第三类：未来增长最快的，是中国大量上市公司、准上市公司、现金流强的企业。

 

他们通过投资加并购寻找产品和产业升级的机会以及布局新产业的机会。

 

针对这种类型的企业，做跨境投资和并购时，有几个关键点要把握：

 

1）特别强调文化；

 

比如你投资英国、法国、西班牙、葡萄牙、欧洲及美洲国家，不同国家的人做事方式和风格差异非常大，对文化和行为规则的把握很重要。因为在跨国投资和跨国并购里面，“投”只是第一步起点，反而投后管理和整合非常考验人，如何建立起文化共同性、信任感、以及通畅高效的沟通交流非常重要。

 

2）我觉得法律意识非常重要；

 

国内很多投资机构和创业企业没有太强的法律意识，往往有这样的心态：一般就是不肯花钱请专业律师，恨不得公司法务人员又能看文件又能诉讼、又能尽调，成为全能选手。

但是，国际投资和并购千万不要用这样的方式思考。

 

3）最后再谈商业这件事。

 

前面的文化、领域、大环境都不能很好适应的时候，你一定要非常谨慎，在没有充分专业的法律分析和尽调的基础上也不要光看商业机会。

 

这里面最核心的操作在于一个具有比较好的风险控制、多盈性以及阶段时间内的可持续和延展性的架构。我们现在建议以及采取的架构，不是简单在国外建立分子公司就可以解决的。

 

首先你需要找到共同管理基金合作伙伴，如果你有很好的合作伙伴共同做，一定要尽量拉合作伙伴；如果没有，一定要充分考虑如果让被收购企业的团队放手去做，能否做好。

我们找到的几乎都是我们要合作的行业里面有很好资源的西方基金合伙管理人，他们在当地有非常好的资源对接、很强的人脉、丰富的成功经验，对于被投资和并购企业的技术提升、人力资源调整、产业资源整合甚至到重新拼盘等方面都具备能力。

 

就共同投资合作伙伴，这里我主要强调两种：

• 共同管理基金的西方本地投资伙伴；
• 能将并购后产品在中国实现快速本地化扩张的产业合作伙伴。

你到中国本地消化，大家需要做一个反向思考，你要投资并购的产品在你的行业里面，你拿来就要快速产生价值，这是战略投资并购很重要的一点。

 

因为你即使有时间去忍耐，也会对你整个的投资逻辑、投资管理都有很大的挑战，这不是我们的短期效益。同时你要对他的技术有比较强的本地化消化，和再创造的能力，这是非常非常重要的。

什么是多元化共盈、具备可持续的关系架构？这是我对目前不论是基金还是产业资本共同做跨境并购中，我认为比较重要的结构性设计和操作需要重点考虑的。

 

中国上市公司往往注重市值管理，但一定要在合规合法完善信息披露基础上来做。很多的节点把握，比如大经济周期以及中国资本市场的大系统动荡都不是某家公司可以把握的。但是国际并购很多项目，西方人有一点就是企业做了很多年说卖下定决心就卖，他们要的是速度和效率。

因此，从操作上建议分两到三步：

第一步：

先在海外架构SPV或者用中国独立SPV在海外架构一个全资子公司，通过这样的方式来快速完成专项收购，这里面也涉及到外汇管制和资金管理等技术问题的合理和有效安排，另外还涉及到上市公司在专项SPV（特殊目的公司）中是否有出资及出资额度等而涉及到上市公司信息披露问题，这里面一系列事宜都需要进行考量，要跟专业的律师、券商和会计师等中间机构认真规划。

第二步：

通过本地产业合作伙伴，进行本地化业务拓展，寻找中国市场的增量，可以是SPV在中国设立独资或合资公司，也可是与本地产业伙伴联合投资新设合资公司。

第三步：

将专项SPV和本地增量公司择机打包注入上司公司或者合理化出售给产业投资人。